大唐盛世，天下初定。唐太宗李世民（鲍国安 饰）偶然宠幸才人武媚娘（刘晓庆 饰），却由此改变了这个女人乃至整个王朝的命运。虽有谶纬之说预言了女主降世，一度致令媚娘失宠，但冥冥中自有注定，何况风情万种、顾盼神飞的佳人让一代龙主如何割舍。无奈外忧内患，谋朝篡位的野心家大有人在，唐太宗在焦虑与杀戮中谢幕。唐高宗李治（陈宝国 饰）继位，自感业寺接回了落发为尼的媚娘。这名千娇百媚的女子，迷倒两代皇帝，同时围绕着至高无上的权力，在朝廷以及后宫掀起了一连串的腥风血雨。